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"Je ne veux pas de cet actionnaire !"

Mis à jour le 04 Septembre 2014
on peut dire non à l'entrée d'un actionnaire

La clause d’agrément permet d’encadrer et de limiter la cession des actions à des tiers. Cette clause est déjà prévue dans les statuts d’une SARL, mais ce n’est pas le cas pour toutes les entreprises. Pourquoi insérer une telle clause dans son pacte d’actionnaires ? 


 

1 – Ils n’ont pas signé de pacte d’actionnaires  

Pour comprendre l’intérêt d’une telle clause, nous allons prendre l’exemple de 3 actionnaires d’une entreprise. L’actionnaire A est majoritaire à 60%. B et C sont actionnaires à 20% chacun. L’entreprise marche bien et se développe rapidement. Mais l’actionnaire A fini par fatiguer et décide de vendre ses parts à son fils pour que celui-ci reprenne l’activité. Les actionnaires B et C sont très réticents car ils connaissent le fils et pensent que celui-ci ne prendra pas les bonnes décisions. Ils aimeraient bien empêcher cette cession des parts mais cela est impossible car la loi autorise les actionnaires à quitter l’entreprise quand ils le souhaitent.

Plusieurs mois après la cession des parts, les tensions entre les 3 actionnaires augmentent. B et C reprochent au fils de A (qui est majoritaire) de n'en faire qu’à sa tête. L’activité de l’entreprise baisse et B et C cherchent alors à quitter l’entreprise, à contre cœur.

Avec un pacte d’actionnaires, cette situation aurait pu être évitée…

2 – l’importance de la clause d’agrément.

Nos 3 entrepreneurs auraient pu éviter une telle situation s’ils avaient signé un pacte d’actionnaires avec une clause d’agrément. Cette clause stipule qu’un actionnaire (A) qui veut céder ses actions doit le faire avec l’agrément des autres actionnaires (B et C). Si ces derniers refusent la cession, alors ils sont dans l’obligation de racheter les parts de l’actionnaire qui souhaite vendre ses actions (A).

Ainsi dans notre exemple, avec une telle clause, B et C peuvent refuser la vente des actions de A à son fils. Cependant B et C sont dans l’obligation de racheter les actions de A (car on ne peut pas empêcher A de vendre ses actions) ou de trouver un autre acquéreur.  B et C seraient alors actionnaires avec chacun 50% des parts et le fils ne ferait pas partie de l’aventure.

La clause d’agrément n’interdit pas un actionnaire de vendre ses actions. Par contre, elle permet de limiter la vente des actions à « n’importe qui ». Cela permet de protéger les actionnaires minoritaires. Un actionnaire qui ne respecte pas cette clause risque de devoir payer des dommages et intérêts. Mais  la cession des actions ne peut pas être annulée.

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