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Pourquoi un pacte d'associés ?

Rédiger un pacte d'actionnaire : Pourquoi?

Pacte d'actionnaireLa rédaction du pacte d'actionnaire ou d'associé, est souvent repoussée à plus tard par les entrepreneurs. Pourtant, si le pacte d'associé est un document extra-statutaire il est tout aussi important que les statuts ! Au début de votre aventure entrepreneuriale, tout se passe bien entre associés. Les règles de fonctionnement (orales dans la majorité des cas) semblent marcher et les associés ne voient donc pas l'intérêt d'un pacte d'actionnaire. Pourtant, le pacte d'associés fonctionne comme un contrat de mariage. C'est un document indispensable pour régler les futurs conflits. Petite précision, on parle de pacte d'actionnaire pour les sociétés dont le capital est réparti en actions (SAS, SA) et on parle de pacte d'associé pour les sociétés dont le capital est réparti en parts sociales (SARL).

Le pacte d’associés : un contrat de mariage.

En effet, au début tout va bien mais c’est à ce moment-là qu’il faut préparer un éventuel divorce ou des éventuels désaccords. Il ne s’agit pas de déclarer “cela va mal se passer” mais tout simplement mettre par écrit, dans le pacte d’associés, les règles qui permettront de déboucler une situation de désaccord. Se marier sans contrat de mariage, c'est l'assurance qu'en cas de divorce les choses tourneront mal !

 "Au début, tout allait bien avec mon associé. Mais un jour, il a voulu partir. Nous n'avions pas signé de pacte d'associés définissant les règles de rachat des parts de l'autre. Cela fait 2 ans que la situation est bloquée car il me demande un prix exorbitant".

Rédiger un pacte d’associés constitue un moment important pour deux ou plusieurs associés. Le pacte d’associés permet de gérer la vie commune. Il prévoit comment se passera le divorce, si divorce il y a. Et dans la vie d’une entreprise, le divorce c’est aussi parfois une bonne chose (introduction en bourse, entrée de nouveaux actionnaires etc.). Il faut prévoir à l'avance ces cas. Que se passe-t-il en cas de levée de fonds ? Jusque quand nous interdisons nous de revendre nos parts ? Autant de questions à se poser dès le début. 

Le pacte d'associés pour aider à la prise de décisions

Le pacte d'associés permet aussi d'inscrire les règles de fonctionnement entre associés. On peut ainsi choisir qui décide en matière de recrutement, qui peut apposer son veto lors d'achats coûteux, quel sera l'arbitre en cas de blocage etc. L'objectif du pacte d'associés est de fournir des outils pour résoudre les situations de blocage.

"Avec mon associé nous souhaitions investir dans un nouveau parc informatique. Mais, lui voulait acheter des Macs alors que je préférais des PCs. A 50 000€ l'investissement, nous ne pouvions pas nous tromper. Le pacte d'associés avait prévu une clause d'arbitrage avec le DSI. Nous avons finalement acheté.. des Macs mais au moins la situation s'est débloquée sans rancoeur" 
pacte d'associés en ligne

 

De l'utilité d'un pacte d'associés: exemple

Deux exemples simples : Vous n’avez pas rédigé de pacte d’associés. La structure vient à manquer de trésorerie et vous devez faire une levée de fonds. Deux actionnaires se présentent à vous. Vous êtes en faveur de l’actionnaire A, votre associé préfère l’actionnaire B. Vous avez chacun 50% des droits de vote. Comment décider ?

Votre associé décéde. (Oui, ce n'est pas très joyeux comme exemple). A qui reviennent ses parts? Sa famille ? Vous ? Autre ? C’est en effet, quelque chose à laquelle on ne pense pas, mais qui est capital. Nous prenons un cas extrême, mais cela arrive et si vous n’avez pas de pacte d’associés, votre entreprise peut être bloquée.

Les autres motivations pour rédiger son pacte d'associés

  • Vous pouvez vouloir donner plus de pouvoir à un actionnaire, même si ce dernier à moins d'actions.

  • La volonté de garantir la transmission de son entreprise à quelqu'un de sa famille peut vous pousser à rédiger un pacte d'associés qui vous permette de déterminer qui gardera vos actions. Le pacte d'associés est un excellent outil de transmission d'entreprise.

  • Dans les entreprises sociales notamment, mais pas uniquement, le pacte d'associés peut permettre de garantir une gouvernance égalitaire malgré une répartition des actions inégalitaires.

  • Vous craignez que votre associé parte un jour chez un concurrent, inscrivez une clause de non concurrence.

  • Enfin, le pacte d'actionnaire est un excellent outil pour renforcer l'intuitu personae (fait de créer une société avec quelqu'un et pas avec une autre personne). Vous aurez alors grâce à une clause d'agrément, le pouvoir de choisir qui peut ou ne peut pas rentrer au capital.


Conclusions:
Le pacte d’associés clarifie les relations entre les signataires du pacte. Il permet de mettre à plat également le fonctionnement des prises de décision, de libération ou non du capital, d’éviter l’arrivée d’un actionnaire non voulu ou le départ chez un concurrent de votre associé. Il clarifie finalement tous les sujets dits sensibles : Argent, décision, RH, naissance et “mort” de la société. Il répond à l'adage : il vaut mieux prévenir que guérir".



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