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Nicolas Hazard sur le pacte d'actionnaires

Le pacte d'actionnaires selon un investisseur social

NIcolas Hazard signe des pactes d'actionnaires
Le Comptoir de l’Innovation est une entreprise sociale du Groupe SOS, le leader européen de l’entrepreneuriat social. Le Comptoir de l’Innovation assure 3 missions : financer, accompagner, et promouvoir le développement des entreprises sociales en France et dans le monde. Le Comptoir de l’Innovation finance les entreprises sociales à travers CDI Investissement qui offre les fonds propres nécessaires pour permettre le changement d’échelle d’entreprises sociales. CDI Conseil accompagne également les entreprises sociales dans leurs orientations stratégiques, leurs pratiques de gestion et leurs choix de financement. Nicolas Hazard, président du comptoir de l'innovation, nous présente comment ils utilisent le pacte d'actionnaires.
 

Des critères d'investissement précis

Le fonds Comptoir de l’Innovation Investissement investit :
  • Dans tous les secteurs de l’entrepreneuriat social
  • Dans tout type de structures (coopérative, association ou société de capitaux)…
  • Au stade de capital développement…
  • Qui souhaitent changer d’échelle…
  • Ayant un modèle économique viable et un impact social et/ou environnemental
Par exemple, Websourd est une entreprise sociale soutenue par Le Comptoir de l’Innovation. Cette coopérative basée à Toulouse a pour vocation d’améliorer l’accessibilité de la population sourde à la société, c'est-à-dire à l’information publique et citoyenne, à la formation et à l’emploi, dans le cadre d’une démarche innovante fondée sur l’utilisation des technologies de l’information et de la communication. Websourd offre ainsi des prestations concrètes : une interprétation simultanée et immédiate en visiophonie au guichet des administrations ou entreprises, des formations en LSF, des traductions par un avatar sur les sites internet, sur les écrans de la SNCF ou encore un contenu d’informations en LSF (site internet, manuels).
 

Le pacte d'actionnaires, clé de voûte de chaque investissement

Le pacte d’actionnaire est un document juridique essentiel permettant de fixer les relations et les engagements des actionnaires et de l’entreprise vis-à-vis l’un de l’autre. Il permet de fixer les attentes de chacun grâce à des clauses de répartition des pouvoirs, de sortie ou encore de protection. En tant qu’actionnaire minoritaire mais participant à la gouvernance et ayant pour vocation de sortir à moyen terme, il est essentiel de déterminer, dans un contrat, ces conditions.
 

Le pacte d'actionnaire plus simple à modifier que des statuts

Il est plus simple de mettre en place un pacte d’actionnaire que de modifier les statuts. Ce pacte se négocie entre les nouveaux actionnaires et l’entreprise lors d’un tour de table précis (et n’a pas besoin d’être déposé au Greffe). Certains actionnaires ont en effet des contraintes spécifiques, des ambitions différentes et négocient ainsi un pacte d’actionnaire en particulier.
Les clauses essentielles sont les clauses de répartition du pouvoir, de non dilution, de droit préférentiel à l’information, de sortie (conjointe / garantie) et de retrait.

Les clauses du pacte d'actionnaires et le secteur de l'entrepreneuriat social

Il n’y a pas en soi de clauses spécifiques au secteur de l’entrepreneuriat social. En revanche, les projets concernés sont par nature chers aux hommes qui les portent, de la même manière que dans l’entrepreneuriat « classique ». Aussi est-il essentiel d’élaborer précisément les clauses de sortie, qui permettront non seulement la sortie de l’investisseur en temps voulu, mais garantiront aussi le contrôle de l’entrepreneur sur son projet.
Certaines clauses permettent en effet de s’assurer, en tant que partenaire financier, que de nouvelles orientations stratégiques de l’entreprise sociale ne viendraient pas compromettre sa vocation initiale. Il ne faut cependant pas oublier, d’une part, que ce type de relation est aussi basé sur la confiance réciproque entre plusieurs acteurs engagés dans une même perspective ; et, d’autre part, qu’investir signifie pour nous l’accompagnement dans la durée de l’entreprise sociale qui, par définition, poursuit un double but social et économique. Dans le cas rare d’une déviance radicale d’une entreprise, il existe toujours le recours à la clause de retrait, permettant à l’investisseur de sortir du capital.

Le processus de rédaction du pacte d'actionnaires

La procédure que nous suivons est collaborative. Le(s) futur(s) actionnaire(s) se réunissent pour déterminer les principales clauses à négocier. Chacun avance les protections souhaitées. Une négociation suit. La rédaction est ensuite réalisée à l’aide d’un de nos juristes. Celle-ci est proposée à l’entreprise sociale et éventuellement remodifiée si nécessaire.
Il peut être difficile de tomber d’accord sur les clauses de sortie : étant donné qu’il s’agit d’un horizon lointain, l’entrepreneur peut manquer de visibilité sur son projet. . Il est alors essentiel de faire comprendre que la clause de sortie est aussi à l’avantage de l’entrepreneur qui s’assure qu’il gardera le contrôle de son entreprise. De plus, la négociation de la valorisation doit être raisonnable. C’est notre équipe de juristes qui se charge, en interne, de la rédaction de ce pacte.
 

Le pacte d'actionnaires doit rester simple:

Il est important de ne pas vouloir tout mettre dans un pacte d’actionnaires au risque de se perdre dans trop de négociations. Ce document est clé pour fixer les principaux engagements et garanties mais ne doit pas contenir tous les aspects de la relation actionnaire / entrepreneur.
Il faut d’abord déterminer quels sont les points essentiels que vous souhaitez négocier avec vos actionnaires (en termes de non dilution de sa part, de droit préférentiel, de sortie, d’informations à donner et de la fréquence de restitution).
 

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