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Prévenir les conflits entre associés

Christelle Caplot Avocat

Quels sont les conflits récurrents entre associés ? Comment les prévenir ?
Maitre Christelle Caplot nous informe sur les erreurs à éviter lors de la constitution d’une société.
Issue d’un troisième cycle universitaire en droit du commerce extérieur, Maitre Caplot s’est ensuite découvert une passion pour le droit des sociétés, qu’elle enseigne aujourd’hui à l’université.
Elle fait d’ailleurs partie de deux associations de chefs d’entreprise (Centre des Jeunes entrepreneurs de l’Essonne et Femmes Chefs d’entreprises).
Dans cette interview, elle nous explique quels sont les moyens d’éviter les conflits entre associés. Ces mésententes peuvent avoir de lourdes conséquences pour la société : sa dissolution.

L’importance de définir des règles de fonctionnement entre associés

Ce qui est risqué est de ne pas définir de règles de fonctionnement entre les associés. Le pire est malheureusement la situation que je rencontre souvent de répartition à 50/50 du capital et des droits de vote avec un même pouvoir de direction de l’entreprise.
Cette situation mène, en cas de blocage, à la dissolution anticipée de la société, quand bien même celle-ci serait largement bénéficiaire.

La première façon d’y remédier est de réfléchir au contenu des statuts, qui ne sont pas une simple formalité administrative de plus, mais un véritable outil de gestion de l’entreprise, et éventuellement par la rédaction d’un pacte d’associés.

Le fait que nombre d’entrepreneurs ne rédigent pas de pacte d’associés résulte à mon sens d’une absence d’information de ces derniers sur le sujet et à une recherche d’économie mal fondée au regard du risque encouru.

Le rôle du pacte d’associés dans le règlement des conflits entre associés

Le pacte d’associés va permettre de se sortir de bien de mauvais pas.
Par exemple, il va permettre aux associés fondateurs de garder la main sur les décisions stratégiques de l’entreprise quitte à donner un droit supplémentaire aux dividendes aux associés investisseurs.

Il va également de permettre d’exclure un associé qui aurait une activité concurrente de celle de la société.
En cas de vente de la société, il est possible d’obliger les minoritaires à revendre leurs titres afin de permettre une vente globale de la société et éviter un chantage des minoritaires.

Les lourdes conséquences d’une mésentente entre associés

Un conflit entre associés peut coûter la vie à la société.
En effet, en cas de dysfonctionnement entraînant une paralysie de la société, le tribunal de commerce peut être amené à prononcer la dissolution pour mésentente entre associés.

Dans une moindre mesure, des ordres contradictoires peuvent être donnés aux salariés provoquant une désorganisation de la structure et la perte de clients.
La mésentente peut également bloquer un processus de vente de la société et contraindre les associés à cohabiter, ce qui est dramatique pour la pérennité de la structure.

Ne pas prendre à la légère la rédaction des statuts

Je conseille aux entrepreneurs de réfléchir au mode de fonctionnement concret de la société, et à celui entre associés avant la création de la société. Il faut aussi se demander si l’on va faire appel à des investisseurs dans les 5 ans à venir.

Le fait de poser le projet à plat va permettre aux associés d’être clair dans leurs attentes et leurs besoins.
Il faut immédiatement rédiger des statuts et éventuellement un pacte d’associés en relation avec ce projet afin d’éviter tout conflit.
Et si jamais un conflit survient malgré tout, les associés savent qu’ils y les moyens d’y faire face.
Par ailleurs, le pacte d’associés est un contrat, ce qui signifie qu’il peut évoluer en même temps que le projet des associés.
Mieux vaut prévoir une rediscussion périodique du pacte que de ne rien faire et d’attendre que la société ait tourné pendant plusieurs années. 

Le pacte d’associé doit être rédigé par un avocat

Il faut éviter de rédiger un accord entre associés rédigé sur un coin de table.
Seul un avocat peut rédiger ce type de contrat.
Il faut également résister à la pression de certains investisseurs qui cherchent à imposer leur modèle de pacte et par là même leurs conditions.

Les différents types de conflits entre associés

Je retrouve souvent des conflits liés à des visions stratégiques divergentes, particulièrement lorsque la société commence à se développer et devenir prospère.
Il y a également des associés non dirigeant qui font montre d’une grande ingérence dans la gestion de l’entreprise.
Il y également beaucoup de conflits liés au fait que les associés sont initialement des amis ou des parents, qui en basculant sur une relation d’affaires mélangent complètement affectif et professionnel, donnant lieu à des tensions énormes.

Les 3 questions que des associés doivent se poser avant de se lancer

  • Pour quelles raisons ai-je choisi ces associés ?
  • Comment allons-nous fonctionner au quotidien ?
  • Quelle est la vision de chaque associé à 3 ans ? 5 ans ?

La médiation : l’indispensable moyen de régler les conflits

Une procédure judiciaire est toujours un cauchemar pour les associés car leurs conflits contient toujours une grande part d’affectif.
Je préconise systématiquement de passer par la voie de la médiation.
Cela permet à chaque associé de dire ce qu’il a sur le cœur, d’entendre les autres, et de désamorcer le conflit en trouvant une solution tous ensemble.
J’obtiens plutôt de bons résultats, ce qui m’encourage à persévérer dans cette voie.


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