image pacte

Le spécialiste sur le pacte d'associés

Je m'informe
Je télécharge un modèle
Je consulte un avocat

Les conseils de Sébastien Méjean sur le pacte d'associés

Sébastien Méjean: "le pacte est indispensable quand le projet devient entreprise"

Sojeans et ses fondateurs ont rédigé un pacte d'actionnaireSojeans est le premier online store européen spécialisé sur le jeans. Ouverts sur 7 pays, Sojeans propose plus de 2 000 modèles de 75 grandes marques. Sojeans a été lancé en septembre 2011 et la société date de Mars 2010. Deux fondateurs ayant toujours eu envie de lancer leur entreprise ensemble sont à l'origine du projet. Raphaël qui s’occupe de toute la partie web et communication et Sébastien Méjean qui s’occupe de toute la partie Logistique et Achats. Sébastien nous donne ses conseils en matière de pacte d'associés et notamment sur le timing de sa rédaction.

Quand avez-vous signé un pacte d'associés?

Au début, entre nous, nous n’avions pas de pacte d’associé mais, nous en avons signé un avec notre nouvel investisseur. Or, nous avons levé des fonds assez rapidement (9 mois après le lancement du premier site pilote) afin de financer notre croissance.
 

Quelles clauses principales ont été inscrites dans votre pacte d'associés?

Les clauses les plus importantes sont les clauses financières (equity préférentielles et ratchet). Il y a aussi les clauses de pouvoir et les clauses de cession des actions (drag along). C’est notre investisseur qui a rédigé le pacte ; la pratique veut en effet que l’investisseur ait le privilège de la plume.
 

Quand doit-on rédiger un pacte d'actionnaire?

Le timing de la rédaction du pacte dépend du degré de confiance que l’on a en l’actionnaire. Soit votre associé est très proche, la confiance est totale et le pacte est facultatif, mais si ce n’est pas le cas, alors il est nécessaire. 
 

Quelles ont été les étapes de rédaction du pacte?

En réalité dans le cadre d’un investissement, la termsheet aborde les conditions principales ; le pacte d'actionnaire est donc la formalisation juridique des clauses prévues par la termsheet (plus quelques éléments notables du type good leaver / bad leaver ou garantie d’actifs et de passifs). A partir du moment où le deal est équilibré, le pacte d'associés peut l’être et par conséquent aucune clause n’est imposée ; il s’agit simplement d’aboutir à un document acceptable pour les deux parties. Ce qui a été notre cas.
Notre pacte d'associés a été rédigé par un avocat. Cela nous a coûté 15k€.
 

Quelles erreurs avez-vous commises ?

Le risque se mesure comme le produit de la probabilité que l’événement se passe et l’impact potentiel de ce dernier. Nous avons peut-être trop négocié sur des éléments certes impactants mais peu probables vs des éléments moins impactants mais plus probables,  donc plus gênants à mon sens. Ainsi il me semble important de hiérarchiser les clauses et de se battre sur celles qui ont de l’impact.
 

Quels conseils donneriez vous aux entrepreneurs

Je dirais que le pacte d'associés est indispensable quand le projet devient entreprise, c’est-à-dire quand une vraie structure se monte (prise de locaux, embauche des premiers salariés…). Le pacte d'associés est par ailleurs indispensables si vous n'êtes pas capable de donner le code de votre carte bleue à votre associés. Je finirai sur une dernière phrase: "Vive l'entrepreneuriat!"

Conclusions
D'après Sébastien, la rédaction d'un pacte d'associés ne doit se faire que lorsque le projet se lance concrètement (et non au stade d'idée). Son actionnaire fut à l'initiative du pacte. Il considère que si la confiance est totale avec son associé, le pacte d'associés n'est pas indispensable. Nous respectons ce point de vue mais nous pensons chez Legal'Easy qu'il vaut mieux, par mesure de précaution rédiger un pacte d'associés même si l'on fait confiance à son double. Comme pour un mariage, les choses peuvent changer. Merci à Sébastien pour ses précieux conseils et bonne continuation à Sojeans ! 


 


Ajouter un commentaire