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Comment négocier son pacte d’associés ?

Mis à jour le 31 Octobre 2014

Si vous êtes sur le point de lever des fonds vous allez devoir signer un pacte d’associés. Vous pourrez ainsi commencer votre nouvelle aventure post levée de fonds en toute tranquillité... à condition d’avoir bien négocié votre pacte.


négocier pacte d'actionnaires

Connaître les clauses importantes

Pour bien négocier votre pacte,  il faut connaître les clauses importantes qui pourraient jouer en votre défaveur si vous n’y prêtez pas attention.
Certaines clauses peuvent limiter le pouvoir des fondateurs dans la prise de décision. C’est le cas par exemple si vous accordez un droit de veto à un des actionnaires. Dans certaines situations ce dernier pourra l’appliquer et donc bloquer toute décision que vous souhaitez prendre.
Les investisseurs tenteront aussi de négocier une clause de liquidation préférentielle.  Cette clause permet au bénéficiaire de récupérer sa mise avant les autres actionnaires en cas de liquidation de l’entreprise.
Certains actionnaires demanderont parfois une clause d’antidilution. Elle permet aux bénéficiaires d’éviter toute dilution de leur participation dans le cas d’une nouvelle levée de fonds. La dilution des actionnaires survient lorsque la valeur de l’entreprise pour une seconde levée de fonds est plus faible que lors de la première levée : les titres de l’entreprise ont perdu de la valeur entre les deux tours de table. Cette clause pénalise les fondateurs qui cherchent à surévaluer leur entreprise lors du premier tour de table : les investisseurs sont protégés de toute dilution grâce à la clause, mais pas les fondateurs.

Pour éviter tout risque : il faut passer par un professionnel

Il existe tellement de clauses avec des spécificités particulières qu’il serait inutile de toutes les citer. Si vous ne souhaitez pas prendre de risque lors de la négociation avec les investisseurs, le plus simple est de passer par un avocat. Les avocats spécialisés dans le domaine de la levée de fonds connaissent parfaitement les attentes des entrepreneurs et des investisseurs. Ils sauront vous conseiller et vous guider dans la négociation avec les entrepreneurs. Ainsi vous évitez toutes mauvaises surprises.  
Si vous ne souhaitez pas passer par un professionnel, prenez bien le temps pour comprendre les conséquences que peut avoir chaque clause sur votre activité. Et n’acceptez surtout pas une clause que vous ne connaissez pas !

Négocier certaines clauses, ce n’est pas si compliqué

 

Le pacte d’actionnaires définit les « règles de vie » entre les actionnaires, dans le but d’éviter toute situation de tension ou de blocage.
Si vous comprenez bien l’intérêt du pacte, alors il sera facile de négocier certaines clauses qui vous semblent importantes. Le pacte sert principalement à rassurer entrepreneurs et investisseurs. L’entrepreneur ne veut pas perdre le contrôle de l’entreprise, et l’investisseur souhaite que l’entrepreneur atteigne certains objectifs.
Ainsi pour négocier certaines clauses, il faudra expliquer pourquoi vous tenez à ce qu’elle figure dans le pacte, et surtout être prêt à accepter une clause que l’investisseur souhaiterait en échange.
C’est donnant donnant, si une clause penche en la faveur de l’investisseur vous avez tout intérêt à négocier une clause en votre faveur.
Par exemple, pour rassurer un investisseur vous pouvez accepter une clause d’inaliénabilité. Cette clause vient limiter le droit des fondateurs de revendre leurs parts avant une période prédéfinie lors de la signature du pacte. Ainsi, les fondateurs s’engagent à ne pas revendre leurs parts avant la période définie, ce qui montre leur réelle implication dans le projet.

 
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