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Clause de bad leavers, good leavers

La clause de bad leavers, good leavers dans un pacte d'actionnaire: Prime à la fidélité et aux résultats

Vous souhaitez vous prémunir contre le départ anticipé d'un associé ? Vous venez de faire une levée de fonds et votre actionnaire veut s'assurer que vous resterez encore au moins 5 ans dans votre société ? On vous propose d'insérer dans votre pacte d'associés une clause de bad leavers et vous n'y comprenez rien ? Nous allons vous présenter ce que la clause de bad leavers signifie mais aussi pourquoi vous devez négocier en retour une clause de good leavers.
 

La clause de bad Leavers: Une clause exigée par les nouveaux actionnaires

Lors d'une levée de fonds, vos actionnaires exigeront sûrement de vous une clause dite de "bad leavers". En effet, rien de plus embêtant pour un actionnaire que d'investir dans une entreprise et dans une équipe et de voir son capitaine partir au bout d'un an. Le chef d'entreprise étant la clé du succès d'un projet, l'actionnaire voudra se prémunir contre un départ anticipé. La clause de bad leavers stipule qu'en cas de départ d'un associé avant la date X, cet associé se verra dilué de Y%. Cette clause pénalise "l'infidélité". La plupart du temps, plus le PDG reste en place, moins la dilution est importante. On la prévoit pour pénaliser une démission ou une faute lourde .
 

En retour, négociez une clause de good leavers

Tout point accordé à votre nouvel actionnaire doit avoir une contrepartie. Si l'infidélité est pénalisée, vous devez essayer de faire récompenser votre fidélité. Ainsi une clause dite de "good leavers" prévoira une relution en cas d'atteinte de certains objectifs ou de fidélité dans la société. Si vous dépassez vos objectifs, vous devez être récompensé !
De même, certaines fois, votre départ est justifié (raison de santé, rachat par une autre entreprise, autre). Dans ce cas, la clause de bad leavers ne s'applique pas (à condition de l'indiquer) et l'on fixe une méthode de vaorisation des actions pour le rachat des actions du cédant.

Conclusions
La clause de good leavers bad leavers est une clause typique d'un pacte d'actionnaires. On le voit au travers de cette clause. Le pacte d'associés est un compromis, qui cherche à faire converger les intérêts de toutes les parties.


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