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La start up Buypacker et le pacte d'associés

Arnaud de La Taille partage son expérience en matière de pacte d'associés

Buypacker et son pacte d'actionnairesBuyPacker est la solution web à destination des associations étudiantes pour l’organisation simple et rapide d’événements.
Les associations partenaires ont accès gratuitement à :
- Une billetterie électronique
- Un catalogue d’offres négociées auprès de 200 partenaires
- Des outils de communication et de suivi
Pour Legal'Easy, Arnaud de La Taille revient sur un point important de leur création d'entreprise: la rédaction du pacte d'associés. Il vous met également en garde contre les erreurs à éviter.

 

Des associés qui se sont rencontrés à l'école

Buypacker fut créé en Mars 2011 suite à une expérience de start up à laquelle j’ai participé pendant un échange aux US en dernière année d’école. A mon retour nous avons co-fondé  Buypacker avec 4 amis  de classe préparatoire : Jean Baptiste (directeur administratif et financier), Ludovic (responsable marketing, Pierre (responsable vente) et Sylvain (responsable informatique) et moi-même le président et responsable design.
Nous nous sommes associés car il s’agit d’un métier très opérationnel qui nécessite beaucoup de monde. De plus  nos compétences complémentaires nous ont paru un facteur clé de succès.

Avez-vous levé des fonds immédiatement ? Pourquoi ?

Non, car nous préférons nous auto-financer autant que possible et nous concentrer sur le business plutôt que de passer du temps à aller voir des investisseurs et produire des documents.

En revanche, n
ous avons rapidement signé un pacte d’associé pour des raisons évidentes
  • Assurer la fiabilité de l’entreprise en cas de coup dur
  • Poser les règles du jeu entre associés dès le début
Tous nous voulions en rédiger un car nous étions conscients des enjeux. De nombreuses clauses sont importantes. Je pense notamment aux clauses de préemption, de droit de cession conjointe, aux options d'achat, à la clause d'agrément etc. Mais une clause du pacte d’actionnaire me paraît peu connue mais néanmoins nécessaire et on ne la mentionne d’ailleurs que trop peu en France : La vesting period (ndlr : Clause indiquant la durée d'acquisition  des droits) pour tout le monde ! Je conseillerais une vesting period sur 3 ans minimum. En quoi cela consiste-t-il ? Si la vesting period est de 3 ans, alors un associé devra rester 3 ans dans l'entreprise pour détenir 100% de ses actions. S'il part au bout d'un an, il n'aura que 33% de ses actions et devra revendre au nominal les 67% restant. Si l'associé par au bout d'un an et demi, il n'aura que 50% de ses actions et devra revendre les autres 50% au nominal. Bref, cela incite à rester et pénalise ceux ne jouant pas le jeu jusqu'au bout ce qui est normal.
Ce fut la clause la plus difficile à négocier entre nous mais c’est une clause du pacte d’associés que je considère comme indispensable !
 

Selon vous, quand doit-on rédiger un pacte d’associés ? 

Je vous conseille de rédiger votre pacte d’actionnaire avant la création car la négociation est beaucoup plus compliquée ensuite. De plus, il vaut mieux poser les règles du jeu avant de se lancer. Il est important de rédiger un pacte d'associés tôt car cela pose une base pour des discussions lors de l'entrée de nouveaux actionnaires.

Nous avons donc rédigé une ébauche de pacte d'associés puis notre avocat a rédigé le document. Rédiger un pacte d'associés si on n’est pas avocat est une mauvaise idée : il ne vaudra rien.

Concernant le pacte d'associé, Quels conseils donneriez-vous aux entrepreneurs qui nous lisent ? 

On peut rédiger certains documents soi-même et les faire relire (Statuts, contrats etc.). Le pacte est un cas à part, il est complexe : il faut absolument qu’il soit rédigé par un avocat. Surtout, c’est un document INDISPENSABLE ! 

Surtout éviter l'erreur d'une période de vesting (encore elle!) trop courte! Même notre clause de vesting pour laquelle nous avons fait très attention n'est probablement pas assez longue!
 

Conclusions
On retiendra les grands conseils d'Arnaud autour du pacte d'associés: Pré rédiger son pacte d'actionnaires puis le faire relire et améliorer par un avocat. Enfin, attacher une importance toute particulière à la clause de vesting period.

 

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